- De C.V. bij wijze van deelneming wordt afgeschaft.
De voordelige regeling zal nu gelden voor de C.V. met beperkte aansprakelijkheid met een sociaal oogmerk. Het minimumkapitaal moet 250.000 F bedragen, waarbij 100.000 F moet volstort zijn bij de oprichting en het overige binnen de twee jaar (artikel 147bis, paragraaf1 Vennootschappenwet).
- Artikel 147septies Vennootschappenwet voorziet nu in een financieel plan zoals bij de N.V. en de B.V.B.A.
- Aandeelhouders krijgen vraagrecht in de algemene vergadering zoals in de N.V. (artikel 158quater Vennootschappenwet).
De wetgever vermeldt hier echter dat de bestuurders niet gehouden zijn te antwoorden op vragen indien de mededeling van gegevens of feiten aan de vennootschap, de vennoten of het personeel schade zou kunnen betrokkenen.
- Artikel 133bis Vennootschappenwet is nu uitdrukkelijk van toepassing op de C.V.
Zoals in de B.V.B.A. is de aansprakelijkheid wegens grove fout in de C.V. bij faillissement niet meer van toepassing wanneer de gefailleerde C.V. over de drie boekjaren die het faillissement voorafgaan geen gemiddelde omzet van 25 miljoen F exclusief B.T.W. verwezenlijkt heeft en wanneer het balanstotaal bij het einde van het laatste boekjaar de 15 miljoen F niet overschreed.
- Deze invoering kwam als een verrassing, aangezien ze bij de behandeling in de Senaat in januari/februari 1995 werd toegevoegd.
Het betreft geen nieuwe vennootschapsvorm, maar een statutaire
variant van de bestaande vennootschapsvormen V.O.F., Comm. V.,
B.V.B.A., C.V., N.V., C.V.A.
De bedoeling is een alternatief te bieden voor de V.Z.W.
De statuten van deze vennootschapstypes vermelden dan dat de
vennootschap geen winst nastreeft. De vermelding "met sociaal
oogmerk" moet toegevoegd worden aan iedere vermelding van de
rechtsvorm (artikel I 64bis, paragraaf2 Vennootschappenwet).
Indien de vennootschap met sociaal oogmerk een handelsactiviteit tot
doel heeft, dan is zij een handelsvennootschap en heeft zij de
hoedanigheid van handelaar, zelfs indien de statuten vermelden dat
zij geen winst nastreeft.
- De statuten dienen aan de volgende voorwaarden te voldoen:
Een vennootschap met sociaal oogmerk die deze bepalingen niet meer naleeft, mag haar reserves niet meer uitkeren (artikel 164bis Vennootschappenwet).
- Indien een vennootschap zich ten onrechte voordoet als een
vennootschap met sociaal oogmerk, kan een vennoot, een belanghebbende
of eventueel het openbaar ministerie de ontbinding vorderen.
Dit gebeurt indien een vennootschap de benaming "met sociaal oogmerk"
verder aanwendt hoewel haar statuten niet meer voorzien in alle
voornoemde bepalingen, of wanneer een vennootschap met sociaal
oogmerk in de praktijk handelt tegen de statutaire bepalingen inzake
het sociaal oogmerk.
- In de wet op de V.Z.W. wordt een nieuw artikel 26bis ingevoerd waardoor de V.Z.W. zich kan omvormen tot een vennootschap met sociaal oogmerk.
- Aandeelhouders van een B.V.B.A. of van een N.V. die geen publiek
beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft, kunnen voortaan van
een andere aandeelhouder eisen dat hij zijn aandelen aan hen
overdraagt.
De eis kan ingesteld worden door aandeelhouders die samen 30 % van
het kapitaal vertegenwoordigen, of 30 % van de stemmen (20 % indien
de vennootschap effecten heeft uitgegeven die het kapitaal niet
vertegenwoordigen).
De vordering dient ingeleid te worden voor de Voorzitter van de
Rechtbank van Koophandel, zetelend zoals in kort geding.
De eiser dient "gegronde" redenen aan te tonen.
De rechter zal ook de prijs voor de aandelen bepalen, en de eisers
zijn hoofdelijk tot betaling gehouden.
- Er is eveneens een uittredingsrecht voor iedere aandeelhouder,
ongeacht de participatie die hij bezit.
Hij kan om gegronde redenen vorderen dat zijn effecten worden
overgenomen door de vennoten waarop deze gegronde redenen betrekking
hebben. Hier geldt dezelfde bevoegdheid van de Voorzitter.
- De gerechtelijke ontbinding kan worden gevorderd indien een
vennootschap gedurende drie opeenvolgende jaren niet heeft voldaan
aan de verplichting om een jaarrekening neer te leggen overeenkomstig
artikel 80 Vennootschappenwet (artikel 177sexies Venn. W.).
Iedere belanghebbende en het openbaar ministerie beschikken over deze
mogelijkheid. De vordering kan ten vroegste zeven maanden na de
afsluiting van het derde boekjaar worden ingesteld.
Ze wordt ingesteld tegen de vennootschap, die tot op het ogenblik van
de rechterlijke uitspraak de toestand kan regulariseren.
De rechter kan de ogenblikkelijke sluiting van de vereffening
uitspreken of één of meer vereffenaars aanstellen en de
vereffeningswijze bepalen.
- Er werd door de wetgever ook aandacht besteed aan de ontbinding
van de vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die tot doel
heeft een faillissement te vermijden.
Voorafgaand aan ieder besluit tot ontbinding van een N.V., C.V.A.,
B.V.B.A. of C.V. moeten nu een aantal stukken opgesteld worden:
Een afschrift van deze verslagen en staat wordt aan de
aandeelhouders gestuurd die de formaliteiten hebben vervuld om tot de
algemene vergadering te worden toegelaten (tenzij in de C.V.).
De notaris krijgt de taak na onderzoek het bestaan en de externe
wettigheid van deze stukken te bevestigen.
De interne wettigheid dient hij niet te controleren.
- Er bestond een lacune in artikel 187 Vennootschappenwet De
vereffenaars dienden wel een jaarrekening op te stellen, maar moesten
ze niet aan de algemene vergadering ter goedkeuring voorleggen.
Voortaan moet deze jaarrekening aan de algemene vergadering
voorgelegd worden, en binnen de 30 dagen na goedkeuring neergelegd
worden bij de Nationale Bank. Hierop staan strafsancties (artikel
201, 4e Vennootschappenwet).
notariskantoor Van Damme
Residentie "Groenhove"
Gistelse Steenweg 138 bus F/1
8200 Brugge (Sint-Andries) België
Tel. +32 50 38.11.11 en +32 50 40.40.40
Fax +32 50 38.57.77 en + 32 50 40.40.20
E-mail: vandamme@notare.be URL:
http://www.notare.be
Laatst bijgewerkt op 18 mei 2000
